Внеочередное общее собрание акционеров. Особенности документационного обеспечения

545
В предыдущих публикациях были рассмотрены особенности документационного обеспечения подготовки и проведения годовых общих собраний акционеров в форме совместного присутствия их участников. В данной статье речь пойдет о документационном обеспечении проведения внеочередного собрания акционеров в форме заочного голосования, которое является еще одной формой осуществления высшим органом управления акционерного общества своей деятельности.

Различия в процедурах подготовки и проведения годового и внеочередного собраний акционеров

В процедурах  подготовки и проведения годового и внеочередного собраний много общего. Вместе с тем, имеются и некоторые различия, главное из которых связано с тем, что внеочередные общие собрания акционеров созываются по мере необходимости решения тех или иных важных для общества вопросов. Это означает, что в отличие от годового собрания, внеочередное общее собрание акционеров не носит обязательного характера, а значит, нет конкретных нормативно установленных дат его проведения. Тем не менее, Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее − ФЗ «Об акционерных обществах»)  закреплены сроки, которые необходимо учитывать при подготовке внеочередного собрания акционеров: собрание должно быть проведено не более чем через 40 дней с момента представления в совет директоров требований о созыве собрания или принятия такого решения самим советом директоров, если собрание созывается по его инициативе (см. ФЗ «Об акционерных обществах», ст. 55 п. 2). Этот срок является общим, однако возможны и исключения, которые также установлены законом.

Например, в случае включения в повестку дня внеочередного общего собрания вопроса об избрании членов совета директоров (например, в случае досрочного прекращения этим органом своих полномочий), оно должно быть проведено в течение 70 дней с момента представления требования о его проведении. Закон предоставляет право акционерным обществам уменьшать эти сроки и закреплять их в своих уставах или других внутренних организационных документах  (ФЗ «Об акционерных обществах», п. 2 ст. 55), однако превышение нормативно установленных сроков не допускается. Данная норма обязательно учитывается при определении  сроков подготовки соответствующих документов.

Еще одно существенное различие связано с тем, кто именно может инициировать проведение внеочередного собрания. В отличие от годового собрания, правом инициативы по созыву внеочередного общего собрания  обладают:

  • сам совет директоров;
  • ревизионная комиссия или ревизор общества;
  • аудитор общества;
  • акционеры (или один акционер), являющиеся владельцами не менее чем 10% голосующих акций на момент предъявления требования о созыве собрания.

Эта норма также влияет на порядок документирования созыва внеочередного собрания. Поэтому во внутренних документах обществ вопросы, связанные с компетенцией, процедурой подготовки и проведения годового и внеочередного собраний акционеров, составом и формами документов, необходимых для этого, часто группируются в отдельные разделы.

Следует напомнить, что законодательством установлены две формы проведения общего собрания акционеров:

  • совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование – т.е. собрание;
  • заочное голосование.

Разные формы общего собрания имеют свою специфику в процедуре подготовки и проведения. Это, в свою очередь, определяет особенности состава и содержания соответствующих документов, а также порядок работы с документацией уполномоченных должностных лиц.

В соответствии с законом внеочередное общее собрание акционеров в  отличие от годового может быть проведено в форме заочного голосования практически по любому вопросу повестки дня. Заочная форма голосования дает возможность всем акционерам  достаточно оперативно принимать необходимые решения. При этом обсуждение вопросов повестки дня не проводится. Акционеры получают разосланные им материалы и бюллетени для голосования, заполняют их и отправляют обратно обществу.

Важно знать!

Cпециалистам, которые отвечают за работу с документацией, следует очень внимательно следить за содержанием документов и сроками их представления, т. к. малейшее нарушение может привести к неправомочности самого собрания или к отсутствию юридической силы принятых на нем решений.

Документы по подготовке общего собрания акционеров

Как уже говорилось, ФЗ «Об акционерных обществах» установил, что внеочередное общее собрание акционеров может созываться по инициативе (по требованию) определенного круга лиц. Требования о созыве внеочередного собрания составляются в письменной форме, причем, состав информации, включаемой в их содержание, напрямую зависит от того, кто является инициатором проведения собрания.

В требованиях ревизионной комиссии и аудитора должны содержаться:

  • вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания;
  • формулировки решений по каждому из этих вопросов;
  • предложения по форме проведения собрания (ФЗ «Об акционерных обществах», ст. 55 п. 4).

Требования о созыве внеочередного общего собрания, поступившие от акционеров общества, составляются аналогично предложениям в повестку дня годового общего собрания акционеров. Помимо указанной информации, они должны содержать сведения о  самих акционерах, а именно:

  • имена (наименования) акционеров;
  • сведения о принадлежащих им акциях (количество, категория (тип)) (ФЗ «Об акционерных обществах», ст. 55 п. 5).

Требования, как и рассмотренные ранее предложения в повестку дня годового собрания, не имеют установленной формы. Однако, каждое их них должно быть удостоверено, т.е. подписано всеми инициаторами созыва внеочередного общего собрания акционеров. Так, требование подписывается всеми членами ревизионной комиссии, голосовавшими за его принятие, после чего оно направляется в совет директоров. Если в обществе нет ревизионной комиссии, а есть только один ревизор, то требование, соответственно, составляется и подписывается им. Требование аудитора, инициирующего созыв внеочередного общего собрания, подписывается им и также направляется в совет директоров. Если инициаторов–акционеров несколько, то все они обязаны подписать этот документ (ФЗ «Об акционерных обществах», п. 5 ст. 55) .

Примеры требований о созыве внеочередного общего собрания акционеров

требование

о созыве внеочередного общего собрания акционеров

ОАО «ТРИУМФ»

10 марта 2011 г.

от ревизора ОАО «ТРИУМФ»

Предлагаю созвать внеочередное общее собрание акционеров в форме заочного голосования и внести в повестку дня внеочередного собрания следующие вопросы:

п/п

Вопросы повестки дня

Предлагаемая формулировка решения

1

Об утверждении Регламента проведения общего собрания акционеров ОАО «ТРИУМФ»

Утвердить предложенную редакцию Регламента проведения общего собрания акционеров ОАО «ТРИУМФ»

2

………….

…………..

                                                   Позднякова               Г.М. Позднякова

требование

о созыве внеочередного общего собрания акционеров

ОАО «ТРИУМФ»

10 марта 2011 г.

от акционеров общества:

Ф.И.О.(наименование) акционера

Количество, категория (тип)

акций

Подпись

Кондратьев Михаил Игоревич

5 шт. обыкновенных акций

Кондратьев

Светлов Борис Михайлович

15 шт. обыкновенных акций

Светлов

ВСЕГО

20 шт. обыкновенных акций (11%)

Предлагаем созвать внеочередное общее собрание акционеров в форме заочного голосования и внести в повестку дня внеочередного собрания следующие вопросы:

   №

п/п

Вопросы повестки дня

Предлагаемая формулировка решения

1

Об утверждении Регламента проведения общего собрания акционеров ОАО «ТРИУМФ»

Утвердить предложенную редакцию Регламента проведения общего собрания акционеров ОАО «ТРИУМФ»

2

………….

…………..

Акционерные общества вправе самостоятельно разработать формы требований, так же как и формы других документов, и закрепить их в соответствующих локальных актах (например, в положении об общем собрании акционеров).

Требования о проведении внеочередного собрания могут быть направлены средствами почтовой связи по адресу нахождения исполнительного органа общества или вручены под роспись уполномоченному должностному лицу общества.

При получении требования в обществе обязаны проверить текст документа и  наличие подписей. Кроме того, необходимо  зафиксировать дату его поступления. Это очень важный момент, потому что, во-первых, законодательно установлено, что срок  рассмотрения требования советом директоров и принятия решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров или отказе в проведении не может превышать пяти дней с даты предъявления требования (ФЗ «Об акционерных обществах», п. 6 ст. 55). Во-вторых, доля голосующих акций, принадлежащих акционеру (акционерам), которые требуют проведения внеочередного общего собрания акционеров, также определяется на дату предъявления требования.

Датой предъявления требования считается:

  • дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего получение, если требование отправлено простым письмом;
  • дата вручения письма адресату под расписку, если требование отправлено заказным письмом;
  • дата вручения требования уполномоченному лицу под роспись.

Требование может быть направлено электронной почтой или другим способом, если это определено уставом или иным внутренним документом общества, например, положением об общем собрании акционеров. В этом случае этим же внутренним документом должен быть закреплен и порядок определения даты поступления требования.Внеочередное общее собрание акционеров. Особенности документационного обеспечения

Требование передается в совет директоров, который на своем заседании принимает окончательное  решение о проведении внеочередного собрания или отклонении поступившего требования. Мотивы для отказа совета директоров в проведении собрания или включении предлагаемого вопроса в  повестку дня собрания в соответствии с законом  могут быть следующие:

  • вопрос, предложенный для включения в повестку дня, не отнесен действующим законодательством или уставом общества к его компетенции;
  • акционеры, выступившие с требованием, не обладают на дату вручения требования необходимым количеством голосующих акций для созыва внеочередного общего собрания и т.п. (п. 6 ст. 55).

 Инициатива может принадлежать и совету директоров. В этом случае решение о созыве собрания принимается на заседании простым большинством голосов членов совета директоров, присутствующих на заседании. Это решение вносится в протокол заседания.

Нужно иметь в виду, что по закону ряд вопросов может быть включен в повестку дня общего собрания акционеров только по инициативе совета директоров общества.

Это вопросы, касающиеся  реорганизации общества, увеличения уставного капитала, утверждения  внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества. Включение таких вопросов в требование о созыве собрания ревизором, аудитором или акционерами общества может явиться мотивом для его отклонения советом директоров.

Если требования не отклонены, совет директоров определяет порядок подготовки и проведения внеочередного общего собрания акционеров. При этом он не вправе изменить предлагаемую в требованиях форму проведения и повестку дня собрания.

ФЗ «Об акционерных обществах» установил, что при подготовке собрания в форме заочного голосования совет директоров на своем заседании утверждает следующее (п. 1 ст. 54):

  • форму проведения общего собрания акционеров – заочное голосование;
  • дату окончательного приема заполненных бюллетеней для голосования.

Эта дата считается датой проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования;

  • почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные акционерами бюллетени для голосования;
  • дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
  • повестку дня общего собрания акционеров;
  • порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров, включая текст сообщения;
  • перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;
  • форму и текст бюллетеней для заочного голосования;
  • типы привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня данного общего собрания.

Пример протокола заседания Совета директоров по подготовке внеочередного общего собрания акционеров в форме заочного голосования:

открытое АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО

«ТРИУМФ»

ПРОТОКОЛ

15.03.2011                                                                                           № 3

Москва

Время начала заседания - 10.00

Председатель – Гаврилов Д. Р.

Секретарь – Федорова С.П.

Присутствовали: Андреев А.М., Беляев О.Г., Сергеев И.К., Тимофеев А.А.

На заседании присутствовали 5 из пяти избранных членов совета директоров. Кворум для проведения заседания имеется.

ПОВЕСТКА ДНЯ:

1. О проведении внеочередного  общего собрания акционеров.

1. СЛУШАЛИ:

Гаврилова Д.Р. – сообщил о поступивших требованиях акционеров общества провести внеочередное  общее собрание акционеров в форме заочного голосования со следующей повесткой дня:

…………….

 Предложил принять решения по подготовке и проведению собрания.

ПОСТАНОВИЛИ:

1. Созвать внеочередное общее собрание акционеров в форме заочного голосования.

ЗА – 5, Против – нет, воздержались – нет.

2. Утвердить следующую повестку дня внеочередного общего собрания:

Об утверждении Регламента проведения общего собрания акционеров ОАО «ТРИУМФ».

ЗА – 5, Против – нет, воздержались – нет.

3. На «___»_____2011 г. составить список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании.     

Правом голоса по вопросам повестки дня обладают владельцы следующих типов привилегированных акций: ………….         

ЗА – 5, Против – нет, воздержались – нет.

4. Утвердить текст сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров (текст сообщения прилагается)

ЗА – 5, Против – нет, воздержались – нет.

5. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования по вопросам  повестки дня внеочередного общего собрания (образцы бюллетеней прилагаются)

ЗА – 5, Против – нет, воздержались - нет.

6. Утвердить перечень документов (информации), представляемых акционерам при подготовке к проведению собрания: ………………..

ЗА – 5, Против – нет, воздержались – нет.

7. Сообщение о проведении собрания, бюллетени для заочного голосования  и документы (информация) должны быть направлены акционерам заказным почтовым отправлением до «___»______2011 г.

ЗА – 5, Против – нет, воздержались – нет.

8. Дата окончательного приема заполненных бюллетеней для голосования – «___»_________2011 г.

 Заполненные бюллетени должны направляться по адресу: Черноморский бульвар, д.25, стр. 1, Москва, 115518.

ЗА – 5, Против – нет, воздержались – нет.

9. Определить, что способом информирования акционеров об итогах голосования и принятых на собрании решений является направление им заказным письмом отчета об итогах голосования.

Отчет об итогах голосования и о принятых решениях направить акционерам до «____»________2011 г.

Председатель                                                Гаврилов                                     Д. Р.Гаврилов

Секретарь                                                       Федорова                                  С.П.Федорова

После принятия советом директоров соответствующих решений начинается основная работа по подготовке документов для проведения общего собрания акционеров. Об этом мы расскажем в следующем номере журнала.

Т.А. Быкова, канд. ист. наук, доц. РГГУ

Анонсы будущих номеров
    Подробнее о журнале


    Ваша персональная подборка

      Подписка на статьи

      Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

      Рекомендации по теме

      Мероприятия

      Мероприятия

      Проверь свои знания и приобрети новые

      Посмотреть

      Самое выгодное предложение

      Самое выгодное предложение

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией
      Вебинар «Секретарь в соцсетях. Правила поведения»
      Журнал «Справочник секретаря и офис-менеджера»




      Вопрос - ответ

      Отвечаем на Ваши вопросы

      Какие реквизиты используются при оформлении приказов по основной деятельности?
      Проекты приказов по основной деятельности готовятся по поручению руководителя организации в структурных подразделениях организации, оформляются на специальном бланке и содержат следующие реквизиты
      Недавно устроилась секретарем в компанию, где передо мной встала задача наладить документооборот
      Подскажите, как правильно начать формировать локальную нормативную базу и какие нормативные документы мне в этом помогут? Читайте ответ на вопрос
      Задайте свой вопрос здесь>>> www.sekretariat.ru/pk

      PRO Делопроизводство
      Портал для руководителей служб ДОУ и секретарей всех уровней

      Все права защищены. Полное или частичное копирование любых материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции сайта. Нарушение авторских прав влечет за собой ответственность в соответствии с законодательством РФ.

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор). Свидетельство о регистрации ПИ № ФС77-64197 от 25.12.2015


      E-mail: document@sekretariat.ru

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Зарегистрируйтесь и продолжите чтение!

      Регистрация бесплатная и займет всего минуту!

      После регистрации вы сможете:

      • читать любые статьи по Делопроизводству и Документообороту на нашем сайте
      • бесплатно подписаться на ежедневные новости для секретарей и офис-менеджеров
      • участие в онлайн вебинарах и возможность задавать вопросы экспертам

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      И получить доступ на сайт Займет минуту!
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль
      Всего один шаг - и документ Ваш!

      Только зарегистрированные пользователи могут скачивать материалы с сайта. Регистрация бесплатна и займет менее минуты. После нее Вы сможете загрузить документ, а также получите доступ к материалам и сервисам сайта.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      И получить доступ на сайт Займет минуту!
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль