Документационное обеспечение деятельности Совета директоров

1905
Совет директоров акционерного общества – это орган управления, в компетенцию которого входит решение многих вопросов общего руководства деятельностью общества. В их числе: принятие годового финансово-хозяйственного плана и контроль над финансово-хозяйственной деятельностью общества; созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров; утверждение повестки дня общего собрания и другие вопросы, связанные с подготовкой и проведением собрания; образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции; утверждение многих внутренних документов акционерного общества и др. И оперативность решения этих важнейших для общества вопросов часто напрямую зависит от того, как организована деятельность совета директоров.

Форма работы совета директоров, как и любого коллегиального органа, – это заседания совета. При проведении заседания следует обязательно помнить о том, что все решения должны быть оформлены доку­ментами, имеющими юридическую силу. Поэтому очень важно правильно организовать заседание и провести его (т.е. подготовить все документы для проведения заседания и документы, фиксирующие принимаемые на нем решения). Именно о таких документах и пойдет речь в данной статье.

Общие нормы по проведению заседаний совета директоров акционерных обществ содержит ст. 68 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об акционерных обществах»). Нужно сказать, что они не регламентируют детально порядок подготовки и созыва заседания. Законом установлено, что порядок созыва и проведения заседаний совета директоров конкретного акционерного общества определяется его уставом или соответствующим внутренним документом, например, Положением о совете директоров. Это же относится и к другой документации, которая оформляет деятельность этого органа управления. Единственным документом, требования к которому установлены законодательно, является протокол заседания совета директоров. Более подробные рекомендации по документированию деятельности совета директоров содержатся в Кодексе корпоративного поведения (далее - Кодекс), утвержденном распоряжением ФКЦБ РФ от 04.04.2002 № 421/р.

Его положения не носят обязательного характера, однако многие рекомендации Кодекса учитываются, например, при составлении Положения о совете директоров конкретного общества. В этом случае рекомендации приобретают характер нормы, а значит, становятся обязательными для исполнения.

Документационное обеспечение деятельности Совета директоровПоложение о совете директоров обычно включает регламент проведения заседаний совета директоров, который устанавливает их периодичность, кворум, порядок инициирования заседаний и принятия решений, требования к работе с соответствующими документами и т.д. Однако в практике управленческой деятельности современных акционерных обществ регламент заседаний совета директоров часто принимается как отдельный документ. В этом случае значительно упрощается процедура пересмотра регламента, внесения в него изменений и дополнений, так как его утверждение общество может отнести к компетенции самого совета директоров. Положение о совете директоров должно утверждаться общим собранием акционеров, которое должно (п. 1 ст. 47 ФЗ «Об Акционерных обществах») созываться один раз в год (годовое собрание).

Формы проведения заседания совета директоров

Законодательно установлены две формы проведения заседания совета директоров: очная (совместное присутствие и голосование членов совета директоров) и заочная (заочное голосование бюллетенями). От формы заседания зависят порядок его проведения, принятия решений и особенности документирования. Следует обратить внимание, что при проведении заседания совета директоров в очной форме члены совета могут отсутствовать и при этом принимать участие в голосовании. Отсутствующие имеют право подать свое мнение по обсуждаемым вопросам в письменной форме, и в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» эти мнения должны учитываться при определении наличия кворума и подведении итогов голосования (п.2 ст. 68). Правда, Кодексом корпоративного поведения рекомендуется устанавливать такой порядок, при котором письменные мнения отсутствующих членов совета могут учитываться при принятии решений, но не учитываются при определении кворума (п. 4.3.1 гл. 3). Общество может решить, какой порядок принять, и закрепить его в своих внутренних документах.

Форма проведения заседания совета директоров определяется с учетом важности вопросов повестки дня. Наиболее важные вопросы требуют обсуждения, поэтому их лучше решать при совместном присутствии членов совета директоров. Кодекс корпоративного поведения включает перечень вопросов, по которым заседания совета директоров рекомендуется проводить в очной форме (п. 4.4 гл. 3):

  • утверждение приоритетных направлений деятельности и финансово-хозяйственного плана общества;
  • созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров и принятие решений, необходимых для их проведения;
  • избрание и переизбрание председателя совета директоров;
  • избрание исполнительных органов общества и т.д.

Но в любом случае для эффективной деятельности совета директоров необходимо, чтобы его заседания проводились регулярно в соответствии со специально разработанным и утвержденным планом. План разрабатывается на срок полномочий совета директоров и содержит перечень вопросов, которые включаются в повестку дня каждого заседания. Вместе с тем, ФЗ «Об акционерных обществах» установил, что заседания могут созываться по инициативе ряда лиц, в числе которых находятся (п.1 ст. 68):

  • председатель совета директоров;
  • члены совета директоров;
  • члены ревизионной комиссии (ревизор) общества;
  • аудитор общества.

Кроме того, по закону инициаторами созыва заседаний совета директоров могут являться и другие лица, если такое право им предоставлено уставом или внутренним документом общества (п.1 ст. 68). Это означает, что разработанный план проведения заседаний может уточняться, изменяться, а в случае необходимости по инициативе перечисленных лиц должны проводиться внеплановые заседания совета.

Созывает заседания совета директоров его председатель. Однако, подготовка заседания требует решения многих организационных вопросов и серьезной оперативной работы. Кодекс корпоративного поведения возложил эту обязанность на секретаря общества. Если корпоративный секретарь общества не назначен, эти функции обычно выполняет секретарь совета.

Процедура созыва заседания

В наиболее общем виде процедура созыва заседания может быть представлена двумя этапами: подготовкой заседания и собственно его проведением. Каждый этап предусматривает определенную последовательность действий, которые сопровождаются составлением документов.

Подготовка к заседанию совета директоров включает следующее:

  • определение повестки дня и принятие решения о созыве заседания;
  • уведомление членов совета директоров о созыве заседания совета, форме его проведения и повестке дня;
  • подготовка справочно-информационных материалов по вопросам, включенным в повестку дня, и направление их членам совета директоров.

 Инициаторы созыва заседания совета директоров направляют свои требования в письменном виде. Унификация формы требования (например, разработка и утверждение трафаретной формы требования) – это право самого общества. В требовании указываются инициаторы проведения заседания совета директоров, формулировки вопросов, включаемых в повестку дня, а также форма проведения заседания.

(См. пример требования о созыве заседания во вложенных к статье файлах).

Регламентом проведения заседаний совета директоров устанавливаются процедуры и сроки передачи требований в совет директоров, а также сроки рассмотрения требований.

В установленные сроки секретарь передает требование председателю совета директоров, который принимает решение о дате проведения заседания и готовит повестку дня.

Заседание совета директоров в заочной форме

Проведение заседания совета директоров в заочной форме требует принятия дополнительных решений. Так, должны быть установлены (п.1 ст. 54 ФЗ «Об акционерных обществах»):

  • форма бюллетеня для голосования;
  • перечень информации, направляемой членам совета директоров;
  • дата предоставления членам совета директоров бюллетеней для голосования и необходимой информации (материалов);
  • дата окончания приема заполненных бюллетеней;
  • адрес, по которому должны быть направлены заполненные бюллетени для голосования.

Форма бюллетеней для голосования на заочном заседании совета директоров законодательно не установлена. В конкретных обществах она закрепляется Положением о совете директоров или иным внутренним нормативным актом.

При подготовке формы бюллетеня можно использовать требования к бюллетеню для голосования на общем собрании акционеров, установленные ФЗ «Об акционерных обществах» и Положением о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (утв. постановлением ФКЦБ РФ от 31.05.2002 № 17/пс). В этом случае есть гарантия, что будут соблюдены все правовые условия голосования и принятия решений членами совета директоров.

(Пример бюллетеня см. во вложенных к статье файлах).

На заметку!

Нельзя забывать, что разъяснение о том, как следует заполнять бюллетень, – это обязательная информация. Если его не включить в бюллетень, члены совета директоров могут по-разному выразить свое решение, и это сделает невозможным подсчет результатов голосования.

Члены совета директоров должны быть уведомлены о заседании совета. Положением о совете директоров должна быть предусмотрена наиболее приемлемая для данного общества форма уведомления: посредством почтовой, телеграфной, телефонной, электронной или иной связи или вручение лично члену совета директоров. В любом случае уведомление должно быть соответствующим образом оформлено (в виде письма, телефонограммы и т.д.) и подписано председателем совета директоров.

(Пример оформления уведомления-телефонограммы см. во вложенных к статье файлах).

Подготовка информационно-справочного материала 2 ур.

Следующая важная процедура при организации заседания совета директоров – подготовка необходимых информационно-справочных материалов в соответствии с вопросами повестки дня. Уже на этапе подготовки к заседанию совета директоров важно обеспечить принятие членами совета взвешенных решений. Для выработки позиции по всем вопросам повестки дня членам совета должна быть предоставлена возможность ознакомиться с соответствующей информацией.

На заметку!

В случае проведения заседания в форме заочного голосования, необходимые информационные материалы направляются членам совета директоров вместе с бюллетенями для голосования.

В деятельности совета директоров информация о наиболее важных событиях в финансово-хозяйственной деятельности общества играет огромную роль, поэтому не случайно в Кодексе корпоративного поведения этому вопросу уделяется значительно внимание.

В акционерных обществах рекомендуется создать систему, которая может обеспечить регулярное поступление членам совета директоров информации о событиях, затрагивающих интересы акционеров. Для этого секретарь общества знакомит их с протоколами заседаний правления, приказами генерального директора, иными документами исполнительных органов общества, протоколами заседаний и заключениями ревизионной комиссии (ревизора) и аудитора общества. Кроме того, члены совета директоров имеют право по решению председателя совета регулярно знакомиться с первичными документами бухгалтерского учета.

Проведение заседания совета директоров

Заседание совета директоров проводится при наличии кворума. Федеральным законом «Об акционерных обществах» установлено, что кворум не должен быть менее половины от числа избранных членов совета (п. 2 ст. 68). Конкретные требования к кворуму определяются уставом акционерного общества и Положением о совете директоров.

При решении вопросов на заседании совета директоров каждый член совета обладает одним голосом, который не может передаваться другому члену совета. Решения на заседании принимаются большинством голосов членов совета директоров, принимающих в нем участие. Правом решающего голоса обладает председатель совета директоров. Это право может быть использовано в случае равенства голосов присутствующих на заседании членов совета (п. 3 ст. 68 ФЗ «Об Акционерных обществах»).

В Уставе общества или Положении о совете директоров может быть определен порядок принятия решений по каждому вопросу или по группам вопросов, входящих в компетенцию данного органа управления. Так, может быть установлено, по каким вопросам решение принимается единогласным голосованием, простым большинством голосов или большинством, например, в три четверти голосов членов совета, принимающих участие в заседании.

Протокол заседания совета директоров в очной форме

Документом, который оформляет ход заседания совета директоров в очной форме и фиксирует принятые решения, является протокол (см. Современные технологии делопроизводства и документооборота. 2011. № 5, с. 78-79; № 9, с. 76-77). Протокол заседания совета директоров составляется на основе записей, которые ведутся на заседании секретарем, по форме, установленной для данного вида документа.

 Однако, при его составлении нужно учитывать соответствующие нормы ФЗ «Об акционерных обществах». Так, по закону в таком протоколе должны быть указаны (п. 4 ст. 68):

  • место и время проведения заседания;
  • лица, присутствующие на заседании;
  • повестка дня заседания;
  • вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
  • принятые решения.

Очевидно, что большинство законодательных требований соответствуют общим правилам составления протоколов. Вместе с тем, обратим внимание на то, что в протоколе заседания совета директоров обязательно должно быть зафиксировано время проведения заседания. Кроме того, поскольку все решения принимаются голосованием, всегда фиксируются результаты голосования по каждому вопросу повестки дня.

Важно знать!

Протокол заседания совета директоров акционерного общества составляется не позднее трех дней после его проведения (п. 4 ст. 68 ФЗ «Об Акционерных обществах»).

Протоколы заседаний совета директоров являются очень важными документами. Они не просто фиксируют ход обсуждения вопросов и принимаемые по ним решения, но и позволяют установить ответственность каждого члена совета, поэтому к содержанию протоколов по особенно важным вопросам установлены дополнительные требования.

Например, ответственность за принятые решения, которые повлекли причинение обществу убытков, законодательство возлагает только на тех членов совета директоров, которые принимали участие в голосовании и голосовали за их принятие. Или при принятии решения о выпуске (или дополнительном выпуске) акций важно знать, кто из членов совета директоров голосовал за данное решение. Поэтому при принятии подобных решений важно отразить в протоколе, как проголосовал каждый участник заседания, т.е. документ должен фиксировать результаты именного голосования.

Документационное обеспечение деятельности Совета директоров

Эти же данные должны содержаться в выписке из протокола по данному вопросу, которая подается в составе комплекса документов для регистрации дополнительного выпуска акций акционерным обществом (Приказ ФСФР РФ от 25.01.2007 № 07-4/пз-н «Об утверждении стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг» п. 4.2.2 гл. IV).

Кроме того, члены совета директоров, принимающие участие в заседании, могут иметь особое мнение по тому или иному вопросу повестки дня. Оно может не сказаться на результатах голосования, но, тем не менее, должно быть отражено в протоколе.

В ряде случаев для установления реального механизма ответственности членов совета директоров Кодексом корпоративного поведения рекомендуется вести наряду с протоколами стенограммы заседаний.

В протоколах заседаний могут отражаться только краткие тезисы выступлений, тогда как стенограмма отражает весь ход обсуждения вопросов с изложением предложений, аргументов и т.п. Стенограммы прикладываются к протоколам заседаний и хранятся вместе с ними. Приложениями к протоколам заседаний совета директоров являются также письменные мнения членов совета, отсутствовавших на заседаниях.

Как для любого документа, для юридической силы протокола важно его правильное удостоверение. Юридическую силу протокол приобретает только при наличии двух подписей: председательствующего на заседании и секретаря. Это общепризнанная практика, которая закреплена в том числе и в ряде законодательных и нормативных актов. В частности, по нормам ФЗ «Об акционерных обществах» протокол общего собрания акционеров составляется в двух экземплярах и оба они должны быть подписаны председателем и секретарем собрания (п.1 ст. 63).

Вместе с тем, этот же закон устанавливает иной порядок подписания протокола заседания совета директоров акционерного общества: протокол подписывается только председательствующим на заседании (п.4 ст. 68), т.е. он один несет ответственность за правильность составления документа.

Такая норма представляется спорной, т. к. записи, отражающие ход заседания, ведет секретарь, и именно он должен грамотно отредактировать их и оформить проект протокола. Это означает, что не только председатель, но и секретарь отвечает за составление протокола - и об этом должна свидетельствовать его подпись под документом.

Как известно, для придания юридической силы многие управленческие документы перед подписанием должны быть завизированы определенными должностными лицами. Визы подтверждают их ответственность за изложенные в документе сведения и факты, а также достоверность информации. Типовые требования, касающиеся визирования и согласования документов, как правило, не распространяются на протоколы. Однако в настоящее время существует практика визирования выступавшими на заседании текстов своих выступлений в протоколах. Таким образом, подтверждается достоверность записи докладов и выступлений. Представляется, что такая форма визирования необходима при составлении и оформлении всех протоколов заседаний совета директоров акционерных обществ. Это позволит уменьшить число ошибок при подготовке окончательной редакции документа и повысит ответственность членов совета директоров, которые принимали участие в обсуждении соответствующих вопросов и выработке решений по ним.

Протокол заседания совета директоров в заочной форме

При проведении заседания совета директоров в заочной форме принявшими участие в голосовании считаются члены совета директоров, чьи бюллетени были сданы не позднее установленной даты окончания приема бюллетеней (п. 1 ст. 54 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Заседание совета директоров в заочной форме не отменяет составление протокола, однако его содержание будет отличаться от содержания протокола, о котором говорилось выше. Информация, включенная в данный протокол, сходна с содержанием протокола счетной комиссии по итогам голосования на общем собрании акционеров (см. Современные технологии делопроизводства и документооборота. 2011. № 7. С. 72, 74-75; № 10, с. 76-77).

Так, в нем отражается, сколько голосов членов совета директоров определяет кворум заседания, даты предоставления членам совета директоров бюллетеней для голосования и приема их обществом, количество полученных в установленный срок бюллетеней и т.п. Такой блок сведений позволяет определить, можно ли считать, что заседание состоялось. В протоколе по заочному голосованию необходимо указывать также число голосов, отданных за каждый вариант голосования по всем вопросам повестки дня. При необходимости в протокол заседания в заочной форме включают результаты именного голосования.

(Пример формы протокола заседания совета директоров, проводимого в форме заочного голосования см. во вложенных к статье файлах).

Не менее важной процедурой является сообщение о результатах голосования. До всех членов совета, в том числе и отсутствующих на заседании, должна быть доведена полная информация о ходе обсуждения вопросов повестки дня и решениях, принятых советом директоров на заседании. Для этого в обществах должен быть установлен порядок, при котором каждый член совета в установленный срок может получить как копию протокола заседания, так и стенограмму. Это особенно важно при проведении заседания совета директоров в заочной форме. Поэтому в Положении о совете директоров (или регламенте заседаний) необходимо закрепить процедуру направления членам совета еще и отчетов об итогах заочного голосования. Унифицированная форма отчета не разработана. Конкретные акционерные общества могут сами составить ее, ориентируясь, например, на требования к отчету об итогах голосования на общем собрании акционеров. Форма отчета об итогах голосования на заседаниях совета директоров, как и другие формы документов, станет постоянно действующей и обязательной для применения, если она также будет закреплена Положением о совете директоров.

Итак, мы рассмотрели основные особенности проведения заседания совета директоров акционерного общества как в очной, так и в заочной форме. Надеемся, что наши советы помогут вам правильно организовать процедуру созыва заседания, определиться с его формой и правильно подготовить все необходимые для этого документы.

Т.А. Быкова, доц. РГГУ, канд. ист. наук

Вложенные файлы

Доступно только авторизованным пользователям
  • Документ. Пример требования о созыве заседания.doc
  • Документ. Пример оформления уведомления-телефонограммы.doc
Доступно только подписчикам
  • Документ. Пример бюллетеня для голосования.doc
  • Документ. Пример формы протокола заседания совета директоров, проводимого в форме заочного голосования.doc

Анонсы будущих номеров

    Подробнее о журнале


    Ваша персональная подборка

      Подписка на статьи

      Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

      Рекомендации по теме

      Мероприятия

      Мероприятия

      Проверь свои знания и приобрети новые

      Посмотреть

      Самое выгодное предложение

      Самое выгодное предложение

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      Вебинар «Секретарь в соцсетях. Правила поведения» Вебинар «Секретарь в соцсетях. Правила поведения»
      Журнал «Справочник секретаря и офис-менеджера»

      Рассылка




      Вопрос - ответ

      Отвечаем на Ваши вопросы

      Какие реквизиты используются при оформлении приказов по основной деятельности?
      Проекты приказов по основной деятельности готовятся по поручению руководителя организации в структурных подразделениях организации, оформляются на специальном бланке и содержат следующие реквизиты
      Недавно устроилась секретарем в компанию, где передо мной встала задача наладить документооборот
      Подскажите, как правильно начать формировать локальную нормативную базу и какие нормативные документы мне в этом помогут? Читайте ответ на вопрос
      Задайте свой вопрос здесь>>> www.sekretariat.ru/pk

      PRO Делопроизводство
      Портал для руководителей служб ДОУ и секретарей всех уровней

      Все права защищены. Полное или частичное копирование любых материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции сайта. Нарушение авторских прав влечет за собой ответственность в соответствии с законодательством РФ.

      E-mail: document@sekretariat.ru

      
      • Мы в соцсетях
      Вы - делопроизводитель? Зарегистрируйтесь!

      Регистрация бесплатная и займет всего 1 минуту!
      После регистрации вы сможете:

      • читать любые статьи по делопроизводству на нашем сайте!
      • бесплатно подписаться на ежедневные новости по делопроизводству
      • участвовать в вебинарах
      • задавать вопросы экспертам

      Оставайтесь с нами!
      с заботой о Вас, портал PRO - делопроизводство

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      И получить доступ на сайт Займет минуту!
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль
      Всего один шаг - и документ Ваш!

      Только зарегистрированные пользователи могут скачивать материалы с сайта. Регистрация бесплатна и займет менее минуты. После нее Вы сможете загрузить документ, а также получите доступ к материалам и сервисам сайта.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      И получить доступ на сайт Займет минуту!
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль